随着世界经济一体化与全球化进程的加快，“走出去”参与国际竞争已成为我国企业发展的必然趋势。2008年至2015年间，我国每年选择前往国外上市的中国企业多达150余家，每家企业平均获得的融资额均超过2亿美元。然而，自2010年，我国赴海外上市企业数量达到峰值423家、融资额为1108亿美元后，到国外的许多上市企又业纷纷回归原点，选择私有化退市。如2012年2月，盛大互动娱乐有限公司从美国纳斯达克股票交易所完成退市；2015年底，亚洲竹业股份有限公司申请从德国法兰克福证交所降入一般板等。因此，正确认识我国境外上市企业的退市行为，已成为一个需要研究的问题。
一、案情简介
保兰德集团是一家以专业皮具生产为主营业务的大型外商独资跨国公司。集团主营产品包括鞋帽、箱包皮具、服装与家居用等，旅行包、时装包、学生包和钱包等系列产品远销中南美洲、欧洲、中东和非洲等十多个国家与地区，现已建立起一个稳定的国际销售网络。2003年，保兰德集团引资回国，投资2610余万美元，在福建成立了保兰德集团（中国）有限公司，建立了占地面积110亩，建筑面积8万多平方米的工业生产基地。并于2005年和2006年创办了福建保兰德鞋业有限公司与广州保兰德箱包皮具有限公司，专业经营女式钱包、手袋与拉杆包等产品。此后又相继建立了10家分公司，开设了多个城市专卖终端，在国内形成了从生产、研发到销售的完整体系。
自2006年起，保兰德集团的出口总量年均增速为70%，2007年销售总额达8248万美元，2008年虽然受国际金融危机的影响，但生产总值仍实现了40%的增长。经过数年发展，保兰德（中国）有限公司已形成完善的经营管理与服务体系，产品质量、生产能力与服务品质等始终位于行列领先地位，并被认定为“中国驰名商标”，被授予“中国箱包领先品牌”与“亚洲十大最具影响力品牌”等诸多荣誉称号，成为2010年上海世博会指定箱包礼品。经过数十年发展，保兰德集团在国内的经营范围与市场份额不断扩大，已在我国北京、上海、广州与香港等一、二线城市开设了100多家直营店，企业管理日益完善、实力逐步提升，成为中国女包的领军品牌。
2011年4月11日，保兰德集团在德国法兰克福证券交易所高级市场进行了首次股票公开发行（IPO），融资额为9490万欧元，发行量为632.5万股。其中有50万股来源于原始股东，新股发行500万股，绿鞋发行82.5万股，发行价与开盘价分别为15.00欧元与16.50欧元。此次IPO发行成为法兰克福证券交易所官方监管市场上，首次公开发行股份的第六家中国企业，意味着POWERLAND（PLD）品牌运营步入国际化。保兰德赴德国上市有利于建立更多国外专卖店，拓宽企业销售网络，进一步提高PLD品牌在全球市场的营业额与利润。
在当前全球性经济危机环境下，保兰德集团仍保持着较好的发展态势，并建立了一张稳定高效的国际销售网络，获得了可观的经济效益。2012年，保兰德推出了海洋贝壳包系列，成为品牌明星产品，引领了国际流行趋势。目前，集团又与戴尔、惠普和索尼等电脑品牌企业合作，开始生产电脑包。2013年以来，受我国整体经济增速放缓的影响，保兰德集团的销售总额与盈利稍有下降，但总体上仍保持着良好的发展势头。尽管如此，保兰德集团在德国上市后第二个财务年度便遭遇了延迟发布年度报表的风波，导致集团股价大幅跳水，市值蒸发超过50%。虽然在2013与2014年度，保兰德集团并未延迟发布年度报表，但由于我国赴德国上市的多数企业丑闻频现，致使投资者对集团的信心大幅下跌，公司股价却持续下滑。直至2015年11月，保兰德集团管理层决定回购股票，主动退出法兰克福证券交易市场。
二、案情分析
（一）资金周转失衡，公司信誉降低
全球奢侈产品市场不断降温，我国本土奢侈产品也陷入运营泥潭，一直自称国产奢侈品牌的保兰德集团因难以赔偿巨额债务处于“破产状态”。根据多家公司的投诉意见得知，该集团已拖欠巨额货物款项长达一年之多，在具体法院强制实施时发现，集团名下已无可以提供实行的财产。据法院裁判信息显示，保兰德集团拖欠供货商家、贷款人员的债务接近2亿元，而公司董事长郭顺元已被列入全国失信被执行人员名单之中。例如，广州一家皮具公司被广州保兰德箱包皮具公司拖欠60万元货物款。这两家公司于2013年签约总体金额为200万元的协议，交付相关货物之后，经过几番周折才分期收到保兰德公司支付的140万元货物款，并称对方生产的包袋不符合要求，被拒绝支付剩下的60万元货款。实际原因是，资金周转失衡，由于保兰德公司经营不完善，集团陷入债务危机，才导致2015年11月保兰德集团已经从法拉克福退市。
（二）经营方式不当，品牌转化率低
据保兰德品牌经营的业内人士介绍，2015年之前，保兰德集团的机场店在其所有分店中占70%左右。在打造品牌方面，每年投入大量资金应用于新店铺创建、销售和邀请明星路演，仅运用于机场经营的资金高达8000万元，明星代言费用多达300万元，但效果不佳，据北京商报网显示，2016年，多地机场的保兰德专柜已撤离柜台，北京区域仅剩下通州、海淀、与顺义的三家店面。同时，依据保兰德集团的经营销售方式，推广新产品时经常邀约明星出席路演活动，之后又对新款产品打折销售，致使严重损害品牌价值，出现居高不下的退货率，造成品牌形象受损，例如，保兰德集团曾在唯品会上，实施低至2.7折的新产品销售策略；目前在天猫旗舰店，品牌仍实施3-4折促销活动。由此可知，保兰德集团长期以来运营方式不妥当，品牌转化率极低，致使该公司退市德国。
（三）会计制度运用方式不统一，审计环节漏洞较多
2013年，保兰德集团出现了上市之后财务年度因审计师不愿出具审计意见，年报难以通过审核计算而推迟发布风波，由此造成财报困难重重。与此同时，在保兰德企业丑闻频发消息公布后，市值蒸发多达50%，致使该集团的股价不断下滑，例如，保兰德公司的大股东，在南非一家公司，曾打一笔巨款至保兰德公司账户，保兰德将这笔款项列入营销收入，而审计师依据企业营销与海关记录，认为这一笔美金不是营销收入，产生分歧，影响营收与利润数据，致使加速在德国退市。还有，根据审计师提出到银行稽核保兰德公司的现金流水帐与贷款记录，保兰德集团和审计师之间对于会计制度的理解，分歧太大，最终决裂，可见保兰德集团在会计制度的运用方式上不统一，致使审计环节难以过关，也影响其他投资者信心，最终退市德国。
（四）德交所信息披露制度缺失，公司决策效率低
在德国上市的保兰德集团业务基本在国内，其受不同法律制度束缚，对德国而言，德交所不能对保兰德的运营行为实行相关监督，不能保证其在上市的整个过程中资本与其他方面公开透明。在资本市场上，投资人的投资基于对股票与上市企业各项基本信息的了解，而其信息来源则以上市公司的信息披露为主，然而由于保兰德企业的信息不能透明，信息公开制度未能有效落实。虽德国《交易所法》、《交易所许可法》等法律，对企业上市提出了相关规定，包含必须披露的内容、信息、披露的相关标准等，但面对保兰德企业时，以强制信息披露制度为主的各项制度，均难以监管落实到位。加上国内上交所相关信息披露监管要求比较严格，对于我国保兰德上市公司的信息披露又有许多操作带来不便，使对手可以轻易掌握公司情况，拖慢公司的决策效率。
三、几点启示
（一）完善适应国情的多层次资本市场网络
我国政府部门应加强主板、创业板与场外市场的建设力度，构建新型资本市场，完善多层次的资本市场网络。应根据差异化层次市场，设置不同的转板通道，既为退市公司继续发展提供余留空间，又为与条件相适企业提供恰当的市场交易与上市环境。例如，在美国纳斯达克市场上，符合上市条件与交易标准的企业，其股票可从粉单市场或不交易转入场外市场，再间接或直接转入纳斯达克市场。当然，企业退市后的大部分股票也可以在场外市场交易，小部分不符合场外交易市场标准股票，会被退至要求更低的粉单市场，其余的则不再进行交易。我国政府部门应借鉴纳斯达克这种“可上可下”的资本市场网络，完善适应我国国情的多层次资本市场系统，为企业退市与上市提供良好的空间环境。
（二）主动与强制退市相结合，健全退市制度
我国应健全退市制度，以保证退市公司能在保证中小投资商的利润前提下，高效地完成退市交易。应将主动退市与强制退市相结合，弱化A股创业板、中小板和主板的强制退市制度，提高A股财务业绩较差上市公司的主动退市率。在此过程中，监管部门应参考发达国家退市交易中心的的各类原则，如美国退市交易中的公平价格与公平交易原则等；并结合我国已有退市制度，健全资本市场的主动退市机制。同时，证监会应不断推出主板与创业板退市的基础性制度，实现资本市场资源的初步配置，大幅提稿我国资本市场的制度绩效。此外，应不断完善我国资本市场的市场化机制，并降低公司上市门槛，包括减弱对公司的审查力度、放宽硬性指标等，从而减小A股市场的吸引力，使上市企业愿意主动退市。
（三）确立企业退市与再上市相关程序与标准
我国应确立企业退市与再上市相关程序与标准，为海外上市企业退市与再上市提供制度保障与有效途径。一方面，我国应进一步优化退市标准，舍弃传统单一的“净利润”退市标准，采用净资产、总资产与股价退市等“多元化”退市标准；相关部门应制定A股上市公司主动退市的程序与原则，严格退市规则，简化原先繁琐的退市程序，明晰企业退市的后续安排。另一方面，我国应确立退市企业再上市的相关标准与程序，强化再上市程序与标准的可操作性和针对性，防止市场炒作。交易所应借鉴国外的有益经验，根据已有海外上市企业的退市具体情况，修订完善、科学的再上市标准与规则，并对退市企业的再上市行为与程序进行监督和规范，促使企业再上市有效实现。
（四）推进设立完善退市责任的赔偿机制
退市责任的赔偿机制完善应从以下几个方面推进：我国应设置退市整理期，为企业退出提供便利，健全退市责任的赔偿机制；上交所应创设风险警示板，增强信息披露，资本市场应设置退市风险警示标识进行风险警示，加强退市风险的信息披露要求。如包含申请于全国性的场外式交易市场、其他区域性场外交易市场中挂牌转让等，进而完善退市责任的赔偿规则。并且，证监会应积极推动立法机关、司法机关，设立完善退市责任的追究、赔偿与司法救济机制等，确保投资者合法权益。并做好新旧型退市制度的有效衔接，保障平稳过渡。另外，应借助资本社会化契机完成海外上市，打造国际化资本市场的品牌知名度，转变我国企业运营与监管机制，推进创建完善的退市责任赔偿机制。
作者： 衡水学院 孟丽
资料来源：《对外经贸实务》，中国报告网整理，转载请注明出处（YS）。
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