东方网络举证说明高溢价收购合理 意在增强内容提供能力

导读：东方网络举证说明高溢价收购合理 意在增强内容提供能力。11月4日，停牌6个月的东方网络抛出并购草案，公司欲花费35.36亿元并购嘉博文化、华桦文化、元纯传媒三家文化传媒公司100%股权。

参考《2016-2022年中国广州零售行业市场监测与十三五未来前景分析报告》

       11月4日，停牌6个月的东方网络抛出并购草案，公司欲花费35.36亿元并购嘉博文化、华桦文化、元纯传媒三家文化传媒公司100%股权。值得关注的是，东方网络此次并购标的溢价幅度惊人，综合资产增值率达13倍之多，标的公司此前已获许晴、陈建斌、王学兵、蒋勤勤等一众明星突击入股。市场对于元纯传媒2000倍以上的增值率，嘉博文化和华桦文化10.5倍和9.6倍的增值率颇为关注。

       回复公告的数据显示，嘉博文化本次交易市盈率为13.58倍，华桦文化为13.64倍，元纯传媒为13.59倍，均低于同行业可比上市公司59.79倍的平均市盈率。

       在此背景之下，深交所于11月14日下发《重组问询函》，要求东方网络补充披露，交易标的评估值与账面净值产生重大差异的原因以及交易标的持续盈利能力等十个问题。经过数日等待之后，东方网络于11月18日对相关问题进行了回复，并将于11月21日复牌交易。

       此次并购的3个标的中，嘉博文化主要从事影视开发、制作、投资；华桦文化主要从事境内外影片投资、宣发以及版权运营等业务；元纯传媒则是覆盖内容创意、节目制作、商务运营全流程的制片管理公司。将这3家公司纳入麾下，将大大增强东方网络在相关领域的内容提供能力。

       资料显示，嘉博文化主控或参与投资的多部商业影片如《老男孩之猛龙过江》《小时代3：刺金时代》《致青春•原来你还在这里》等均取得了良好的业绩，总票房超过17亿元。今年6月，嘉博文化对外公布了新片计划，包括康洪雷以及好莱坞导演TimoVuorensola等在内的多位知名导演的新片都将陆续拍摄。华桦文化专注于开展境内外电影投资及宣发业务，2016年7月到2018年，预计上映或出品的项目有《战神》《变形金刚5》《碟中谍6》《镜之边缘》等。元纯传媒则有着很强的创新能力，以适应市场对娱乐节目的需要。

       据介绍，2013年开始，元纯传媒顺应行业发展潮流，将业务中心转移至综艺节目及网络剧制作。2015年，元纯传媒陆续推出《造梦者》《花样男团》《今夜百乐门》等多档综艺节目。

       2016、2017和2018年，元纯传媒已经或将要播出的综艺节目、网络剧、短片、纪录片等分别达到13部、9部和8部。公司相关人士表示，以现阶段的发展势头，元纯传媒业务规模有望保持较快增长水平，承诺净利润具备可实现性。

       东方网络重组方案公告后，曾有媒体提出上市公司“重金供养”标的的情况，公司在回复函中表示，上市公司与标的公司发生的业务往来具备真实的交易背景及商业逻辑，交易定价合理。

       有行业人士表示，从公司在回复公告中披露的细节来看，东方网络与标的公司的交易主要集中在购买其拥有独家资源的相关权益方面，如独家采购嘉博文化《一个勺子》《致青春•原来你还在这里》，华桦文化《星际迷航3：超越星辰》等电影的转播权或者收益权。

       一位接近上市公司的人士表示，东方网络拟并购的3家公司所具有的内容储备体现了其在创意领域的实力，如果并购成功，将提升其内容制作能力。

       此番并购标的超高溢价是资本舆论极为关注的焦点，在回复公告中，东方网络称元纯传媒2000倍以上的高增值率主要是因为其目前正处于业务转型期，历史期账目积累的净资产较小。东方网络将嘉博文化、华桦文化、元纯传媒3家公司纳入麾下，将有助于提升公司在相关领域的内容提供能力。此外，东方网络还列举出数个上市公司并购案例，并以此证明其采用市场法评估的合理性。然而，可以注意到，东方网络所举可对比标的虽都使用过市场法进行评估，但收购方最终还是采用了收益法的评估值为交易依据。

       在绝大多数重组并购案中，交易各方往往都会列举出同类型或相似强的案例，以此作为当次交易参考、比较的标的。在回复《重组问询函》公告中，可以注意到，东方网络列举出五大参考对比公司，它们分别是蓝色火焰、完美影视、中视精彩、瑞吉祥、慕威时尚。

       东方网络表示，根据此次评估的实际情况及资料的可收集程度，可比案例选择的主要标准为经营业务和经营模式相近。其中，可比标的企业均为影视文化类公司，且运营模式均为多种形式并存。在业务结构和经营模式方面与此次交易的标的有相似性，经过合理的比较分析调整后，可以将该等案例用于市场法评估。

       在对比标的中，尤其需要提到的是慕威时尚，2015年国内电影院线巨头万达院线就为前者开出了12亿元收购价格。

       2013年~2014年期间，慕威时尚营业收入分别为1.61亿元和2.64亿元，净利润分别为1905万元和3096万元。根据天健兴业出具的《资产评估报告》显示，共采用收益法和市场法两种方法对慕威时尚全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。

       万达院线公告认为，市场法基于基准日时点资本市场的表现和未来的预期来评定企业的价值，而未考虑市场周期性波动对估值的影响。由于近两年资本市场波动较大，非客观因素较多，同时对可比对象缺乏深入认识，导致市场法的参数选取中可能存在较大的不确定性。

       相应之下，收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业投资价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。

       需要指出的是，慕威时尚并非个例，蓝色火焰、完美影视、中视精彩、瑞吉祥同样最终被并购方以收益法评估定价。

资料来源：公开资料，报告网整理，转载请注明出处（TYT）