中国航空运输企业湖南空港实业股份有限公司与机场股份共同投资运营情况

导读：中国航空运输企业湖南空港实业股份有限公司与机场股份共同投资运营情况。公司于2005年1月成立，获得了机场集团拥有的大部分非航空性资产。机场股份于2008年2月成立，获得了机场集团拥有的航空性资产与部分非航空性资产。

参考《2016-2022年中国民用航空行业运行态势及十三五前景预测报告》

       1、在投资机场方面，公司与机场股份的合作方式，相关合作合同的主要内容

       公司于2005年1月成立，获得了机场集团拥有的大部分非航空性资产。机场股份于2008年2月成立，获得了机场集团拥有的航空性资产与部分非航空性资产。

       根据湖南省人民政府湘政函【2010】47号文的批复，公司与机场股份进行了业务重组，收购了机场股份经营的旅客行李服务、机务服务等业务及相关资产，及其拥有的其他非航空性资产。根据业务发展需要，公司与机场股份投资共建了长沙机场T2航站楼及配套设施；张家界机场T2航站楼及配套设施；常德机场T2航站楼及配套设施。除此之外，公司投资自建了长沙新配餐楼、航空货站等资产，机场股份投资自建了长沙、张家界、常德、怀化等机场的飞行区扩建工程。截至目前，除怀化机场系军转民机场，无法办理权证，公司向机场股份租赁使用相关房产土地，公司拥有其他四个机场的主要非航空性资产。

       在投资各机场的非航空性资产过程中，公司与机场股份签署的合作合同及主要内容如下：

       （1）与机场股份签订了资产转让协议书，收购机场股份拥有的非航空性资产

       2011年4月，空港有限与机场股份、机场集团分别签署《资产转让协议》，根据湖南省人民政府的批复，机场集团与机场股份将旅客行李服务、机场服务及相关资产转让给空港有限，相关资产主要包括永州机场内咖啡厅、贵宾厅；常德货站、值机室、贵宾厅、咖啡厅；张家界候机楼贵宾室、值机室、办公楼；长沙、张家界、常德、怀化、永州等五个机场的值机设备、机务设备等。该部分资产已经北京湘资评估并出具了“湘资国际评字【2010】第059号”《拟收购单项资产评估报告》（评估基准日为2010年9月30日）。经评估，机场股份拟转让资产评估价值为5,654.34万元、机场集团拟转让资产评估价值为203.43万元。2011年5月31日，机场股份与机场集团将该部分资产移交给了空港有限，因评估基准日至交割日期间损益已由机场股份、机场集团享有或承担，机场股份、机场集团拥有的资产分别发生了668.70万元、4.92万元折旧费，空港有限与交易对方于2011年4月签署了补充协议，约定实际交割价格按评估价扣减期间折旧费确定。2011年4月，湖南省国资委出具“湘国资产权函【2011】94号”《关于湖南省机场管理集团有限公司和湖南机场股份有限公司部分非航空性资产转让有关问题的批复》，批复了该非航空性资产转让。

       因机场股份在上述评估基准日后购买了部分非航空性设备，2012年5月，公司与机场股份签署了《资产收购协议》，按照评估价值收购其拥有的剩余非航空性资产，该部分资产已经北京湘资评估并出具“湘资国际评字【2012】031号”《湖南空港实业股份有限公司拟收购单项资产评估报告》（评估基准日为2011年5月31日），经评估，该部分资产的评估值为1,254.05万元。

       （2）与机场集团签署《空港实业改制上市所涉土地补偿协议》

       空港有限设立时机场集团用于出资的资产涉及的土地共计11宗，为国有划拨地，未纳入评估范围，其中5宗地于2005年11月第一次增资时注入；2011年空港有限收购非航空性资产时，相关资产涉及的土地共计15宗，除1宗为出让地，其余14宗土地为国有划拨地，未纳入评估范围；此外，公司自建配餐楼与员工宿舍涉及2宗国有划拨地。以上21宗国有划拨地的使用权人均为机场集团。

       针对上述21宗土地，经股东会同意，空港有限与机场集团签订《空港实业改制上市所涉土地补偿协议》，协议约定，机场集团将其在长沙地区5宗、张家界地区6宗、常德地区7宗、永州地区3宗共计21宗划拨土地使用权（共计65,833.96平方米）配置给公司，公司负责办理上述划拨土地使用权的出让手续并缴纳土地出让金，同时公司按照国土部门认定的土地评估总价款与需补缴的土地出让金的差额向机场集团支付土地补偿金。

       长沙永信评估咨询有限责任公司对上述土地进行了评估并出具了“长永信［2010］（估）字第202－1号”、“长永信［2010］（估）字第203号”、“长永信［2010］（估）字第204号”、“长永信［2010］（估）字第205号”《土地估价报告》，确认该21宗土地的价值为3,522.38万元。公司向国土部门实际缴纳土地出让金1,218.86万元，土地评估总价款与土地出让金的差额2,303.52万元由公司补偿给机场集团。

       2012年，该21宗土地已办理完毕土地出让手续。

       （3）与机场股份共建长沙机场 T2 航站楼

       经公司 2010 年第二次股东会审议通过，2010 年 5 月公司与机场股份签订《关于长沙机场 T3 航站楼及其配套场地建设项目投资合作协议书》，约定公司与机场股份共同投资建设长沙机场 T3 航站楼及其配套场地建设项目，双方对项目建成后资产划分，主要依据民航 159 号文中关于航空性业务和非航空性业务的划分方法确定资产权属。该项目投资总额预计为 27.3189 亿元左右（以工程决算的数据为准），经初步测算，公司需投入的建设资金规模约为 3.5 亿元，其中，公司先行投入 1 亿元，余下部分由公司根据项目施工进度分期支付。该项目工程决算完成后，双方依据民航 159 号文件等有关规定，划分并确认共建航站楼的航空性业务资产和非航空性业务资产，再根据两类资产所对应的实际建设投资金额，最终确定双方共建航站楼的应出资额。先期出资额与应出资额不一致的，双方按照多退少补原则处理。经公司 2011 年第五次股东会审议通过，2011 年 5 月，双方签订《投资合作补充协议》，将长沙机场 T3 航站楼更名为长沙机场 T2 航站楼。

       2011年7月19日，长沙机场 T2 航站楼竣工并交付使用。

       经公司2011年第二次临时股东大会审议通过，2011年12月，双方签订《投资合作补充协议（二）》，对长沙机场 T2 航站楼资产进行了分割，分割至公司的长沙机场T2航站楼非航空性业务资产的建设资金为 47,732.00万元，如最终工程决算金额变化，则分割金额相应调整。根据长沙机场 T2 航站楼的最终决算结果，空港实业应承担长沙机场 T2 航站楼非航空性资产的建设资金为 52,018.00万元。

       经公司 2013 年年度股东大会审议通过，2014 年 6 月，双方签订《投资合作补充协议（三）》，对长沙机场 T2 航站楼的资产分割事项进行了补充约定，对长沙机场 T2 航站楼部分资产进行了重新分割，其中，原分割至机场股份名下的839.80 平方米房产重新分割至公司名下，原分割至公司名下的 62.73 平方米房产重新分割至机场股份名下。补充分割后，公司净增房产 777.07 平米，截至 2013年 12 月 31 日，该部分资产净值为 728.71 万元，公司实际需向机场股份补充支付长沙机场 T2 航站楼建设资金 728.71 万元，并承担该部分资金的利息费用。

       综上所述，公司应承担长沙机场 T2 航站楼的投资建设资金共计 52,746.71万元，截至本招股说明书签署日，公司已全部结清上述款项。

       （4）与机场股份共建张家界机场 T2 航站楼

       2014 年 12 月，公司与机场股份签订《张家界荷花机场 T2 航站楼及其配套场地建设项目投资合作协议书》，约定双方共同合作投资建设张家界机场 T2 航站楼及其配套场地设施建设项目，双方对项目建成后资产划分，主要依据民航159 号文中关于航空性业务和非航空性业务的划分方法确定资产权属。机场股份负责其中航空性业务项目的建设并拥有相关资产产权，同时享有本项目建成后航空性业务的运营权。空港实业负责其中非航空性业务项目的建设并拥有相关资产产权，同时享有本项目建成后非航空性业务的运营权。该项目的建设总投资金额约为 19.6198 亿元，经初步测算，公司需投入的建设资金规模约为 1.28 亿元，其中，公司先行投入 4,000.00 万元，余下部分由公司根据项目施工进度分期支付到位。该项目工程决算完成后，双方依据民航 159 号文件等有关规定，划分并确认张家界机场 T2 航站楼及其配套场地建设项目的航空性业务资产和非航空性业务资产，再根据两类资产所对应的实际建设投资金额，最终确定双方的应出资额。先期出资额与应出资额不一致的，双方按照多退少补原则处理。

       该项关联交易已经公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过。

       2015 年 9 月，张家界荷花机场 T2 航站楼建设完成，由于尚未办理完毕竣工决算,公司暂按 10,496.53 万元暂估入账（暂估计入固定资产 8,711.32 万元，暂估计入无形资产-土地使用权 1,785.21 万元），相关款项尚未支付给机场股份。

       （5）与机场股份共建常德机场 T2 航站楼

       2014 年 12 月，公司与机场股份签订《常德桃花源机场 T2 航站楼及其配套场地建设项目投资合作协议书》，约定双方共同合作投资建设常德机场 T2 航站楼及其配套场地设施建设项目，双方对项目建成后资产划分，主要依据民航 159号文中关于航空性业务和非航空性业务的划分方法确定资产权属。机场股份负责其中航空性业务项目的建设并拥有相关资产产权，同时享有本项目建成后航空性业务的运营权。空港实业负责其中非航空性业务项目的建设并拥有相关资产产权，同时享有本项目建成后非航空性业务的运营权。该项目的建设总投资金额约为 63,948.11 万元，经初步测算，公司需投入的建设资金规模约为 6,950.80 万元，其中，公司先行投入 2,000.00 万元，余下部分由公司根据项目施工进度分期支付到位。该项目工程决算完成后，双方依据民航 159 号文件等有关规定，划分并确认常德机场 T2 航站楼及其配套场地建设项目的航空性业务资产和非航空性业务资产，再根据两类资产所对应的实际建设投资金额，最终确定双方的应出资额。先期出资额与应出资额不一致的，双方按照多退少补原则处理。该项关联交易已经公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过。2015 年 12 月，除贵宾楼外，常德机场 T2 航站楼达到预定可使用状态,由于尚未办理竣工决算,暂按3,661.16 万元暂估入账，其中固定资产暂估入账金额 3,561.16 万元，无形资产暂估入账金额 100.00 万元。2016 年 6 月，T2 航站楼贵宾室政要厅和商务厅达到预定可使用状态，由于尚未办理竣工决算，暂按 4,092.30 万元暂估入账，相关款项尚未支付给机场股份。

       2、在运营各机场方面，公司与机场股份签署的合作合同及其主要内容

       在实际运营过程中，公司与机场股份各司其职，分别经营非航空性业务，航空性业务，共同满足长沙等五个城市的航空客运、航空物流需求。公司独立做出经营决策，独立雇佣员工，独立与客户签署合同并提供相关服务，独立采购业务活动所需的各项服务、物资，独立进行财务核算。另一方面，公司在后勤保障方面需向机场股份采购空调服务、信息系统、供水供电、综合管理服务、垃圾焚烧、职工培训等服务，同时为机场股份提供班车、餐饮、贵宾服务、租车、旅游服务等服务；此外，公司向机场股份租赁了部分房产、场地用于经营、员工住宿、停车等用途。公司与机场股份签署了《综合服务协议》、《场地租赁协议》等，明确了双方在合作过程中的权利与义务。详见本招股说明书“第七节 四、（一）经常性关联交易”。

       3、拥有的主要资产及其权属情况

       4、第三方在机场拥有资产情况

       中航油拥有机场内加油设施、办公楼、加油站等；中航信拥有机场内部分信息系统等，南方航空、厦门航空在长沙机场旁拥有办公用房、员工宿舍等；南方航空在长沙机场拥有航空货站、配餐楼、部分值机设备、客梯车、飞机除冰车等特种车辆；空管、海关、边检、检验检疫、机场公安等在机场内执行公务，拥有部分车辆、设备。

       5、公司所拥有的资产与公司的业务是否匹配，是否存在公司享有相关资产收益而由关联方或其他第三方承担相应资产折旧或其他费用的情形

       公司与机场股份严格按照各项资产主要用途，按照“谁使用、谁所有”的原则，对长沙等五家机场的资产进行了划分。非航空性资产所需使用的主要资产均已划分至公司名下，对于部分未划分至公司名下但公司需使用的资产，公司已与机场股份签署了《综合服务协议》、《场地租赁协议》，按公允价格向机场股份支付了租金和服务费用。

       公司不存在享有相关资产收益而由关联方或其他第三方承担相应资产折旧或其他费用的情形。

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